Чому провалено корпоративне управління в НБУ

Богдан Данилишин

Економіст, доктор економічних наук, професор, академік НАН України

Коли конституційний орган, покликаний розробляти грошово-кредитну політику і контролювати центральний банк, роками залишається недоукомплектованим, це вже питання не тільки якості державного управління, а конституційної цілісності. У лютневому меморандумі з МВФ українська сторона зобов’язалася заповнити вакансії в Раді НБУ до кінця березня 2026 року, а у липневому документі з’явився новий строк - кінець вересня і перенесення на пів року засвідчує, наскільки затягнулося розв’язання базового кадрового питання і саме тут варто шукати початок розмови про провал корпоративного управління. 

Я працював Головою Ради НБУ з 2016 по 2022 рік і ще рік членом Ради НБУ. З 2014 по жовтень 2016 року Ради НБУ не було – так звані реформи Гонтарєвої - за яких грохнули більше як 60 банків і перекинули їх на плечі держави до ФГВФО (Фонд гарантування вкладів фізичних осіб) – були поза наглядом з боку Ради і без її затвердження засад грошово-кредитної політики. Не менш цікавим є період 2023-2026 років коли Рада працює в неповному складі: 6 з 9. При цьому 6 – Голова НБУ. 

Центральний банк має особливий статус: він ухвалює рішення, що впливають на купівельну спроможність грошей, вартість кредиту, банківські доходи та державні фінанси, тому саме масштаб цих повноважень вимагає дієвого контролю, а незалежність НБУ набуває суспільного змісту тоді, коли рішення можна перевірити, їхні наслідки - оцінити, а помилки - виправити. Однак, в даний час – ми маємо незалежність НБУ від держави, підконтрольність міжнародним фінансовим організаціям і безконтрольну діяльність правління і Голови НБУ.

Українська модель уже містить таку логіку: стаття 100 Конституції покладає на Раду НБУ розроблення основних засад грошово-кредитної політики та контроль за її проведенням. Рада має власний конституційний мандат, який передбачає самостійність суджень щодо роботи виконавчого керівництва. ] Закон наділяє Раду повноваженнями щодо кошторису адміністративних витрат, фінансової звітності, організації внутрішнього аудиту, призначення керівника цього підрозділу та методики оплати праці голови НБУ і його заступників, водночас закон обмежує втручання Ради в діяльність Правління, тому належне управління потребує професійного нагляду в межах мандата кожного органу. [4] На практиці ця конструкція виявилася вразливою, в тому числі через затягування призначень і часті зміни Закону України «Про НБУ». З 2016 по 2022 роки в Закон вносились зміни і доповнення 38 разів, довели до того, що Конституційний орган - Рада НБУ вже навіть не може давати рекомендацій Правлінню, членів якого в особі заступників Голови НБУ вона призначає за поданням Голови НБУ – члена Ради, без якого кворум на засіданні ради НБУ був би неможливим.

За річним звітом НБУ, на 31 грудня 2024 року Рада налічувала шість осіб в тому числі -  Андрія Пишного, який входить до неї за посадою. Законодавча чисельність - дев’ять, кворум - шість. Це означає відсутність будь-якого запасу для проведення правомочного засідання: неявка одного члена позбавляла Раду кворуму, за такої чисельності участь керівника установи була необхідною для роботи органу, який контролює проведення її грошово-кредитної політики і це структурна вразливість незалежно від того, чи користувався хтось можливістю блокування, а доказів навмисного блокування для такого висновку не потрібно: ризик закладений у самій арифметиці.

В інтерв’ю «Інтерфакс-Україна» 15 жовтня 2024 року Андрій Пишний визнав наявність трьох вакансій і пояснив відсутність голови Ради домовленістю дочекатися доукомплектування і, за його словами, робочі процеси забезпечувалися чинними регламентами, це пояснює тимчасову організацію засідань, але залишає питання про тривалість такого тимчасового стану. Говорити про якісь внурішні домовленості в порушення Закону – ще одно ноу-хау теперішнього керівництва НБУ. Документи МВФ за 2026 рік показують, що питання вакансій залишалося актуальним і згодом, навіть завершення призначень після чергового перенесення строку не скасовує попереднього управлінського дефекту, тому потрібна процедура, яка не дозволятиме роками відкладати формування органу з конституційними повноваженнями. 

У цей час чотирьох членів Ради призначає Президент, чотирьох - Верховна Рада України; голова НБУ входить до її складу автоматично. Відповідальність за вакансії насамперед лежить НБУ який мав би бути зацікавлений у повноцінному корпоративному управлінні і на суб’єктах призначення і саме Рада обирає свого голову, але Рада вже безголова з жовтня 2022 року.  Правління відповідає за належну взаємодію з Радою та виконання її обов’язкових рішень, тому приписувати всі ці повноваження одній посадовій особі означало б приховати справжню проблему розподіленої безвідповідальності. Крім того – ліквідовано Секретаріат Ради, що фактично є порушенням законодавчо визначеного Регламенту роботи Ради НБУ (стаття 11 Закону України «Про НБУ». Його функції покладено на такий собі офіс Правління (зараз назва департамент чогось там…), який очолює колишня секретарка чи то референтка Шурми (сиділа в нього в приймальні), яка чомусь постійно присутня на засіданнях Ради НБУ і одержує ця особа напевно тисяч 500 чи більше. Цікаво – чи було на це рішення самої Ради? І чи має вона доступ до банківської і державної таємниці, так як постійно тепер контактує з Головою НБУ.

Другий дефект - недостатня увага до фактичної незалежності нагляду. Професійний досвід у банках потрібний членам Ради, проте спільне службове минуле з керівництвом регулятора потребує окремої оцінки. За повідомленням Укрінформу, про висування Анатолія Барсукова до Ради НБУ, він працював заступником голови правління Ощадбанку у 2014–2021 роках. Кажуть, що його лобіював сам Голова НБУ. Офіційна біографія Олени Щербакової на сайті НБУ зазначає її роботу радником секретаріату голови правління Ощадбанку у 2015–2018 роках, а Андрій Пишний очолював цей банк у 2014–2020 роках. Було біля 10 звернень міжнародних фінансових організацій про конфлікт інтересів відносно О.Щербакової. до речі – після оголошення Верховною Радою України конкурсу на посаду члена Ради НБУ – Щербакова О. ніби перемогла через 2 тижні після оголошення, Барсуков – через місяць, а останній конкурс триває вже з червня 2025 року. Там «свої» не подавали.

Ці біографічні перетини самі по собі не встановлюють юридичного конфлікту інтересів і не доводять залежності конкретних рішень, але вони створюють обґрунтовану потребу в перевірці: як оцінюється незалежність суджень, як розкриваються попередні зв’язки, як вирішуються питання відводу та як запобігають ситуації, коли нагляд за колишнім керівником визначається звичною службовою лояльністю. Вимога до інституції має бути чіткою: вона повинна показати, які запобіжники діють у таких випадках, тому зрозуміло, що репутація досвідченого фахівця важлива, але не замінює процедури, а правила мають витримувати зміну прізвищ і особистих стосунків.

Третій дефект стосується способу оцінювання роботи Ради. В тому самому інтерв’ю 2024 року голова НБУ позитивно описував зменшення конфліктності, проведення самооцінки Ради та якість її взаємодії з Правлінням. Дійсно, спокійна професійна співпраця справді має цінність, проте задоволеність керівництва своїм контролером не може бути головним критерієм ефективності контролю. [6] Раду слід оцінювати за іншими результатами: які істотні ризики вона виявила, які рекомендації надала, що змінилося після їх виконання, які розбіжності залишилися і чому. Незалежний нагляд не потребує постійних публічних абстракцій, йому потрібна доведена спроможність поставити незручне питання, одержати повну відповідь і домогтися виправлення недоліків. А ситуації, коли колишній підлеглі оцінюють діяльність Голови, і при цьому в свій час проходили по окремих справах – викликає багато запитань.

Я працював у Раді НБУ при чотирьох Головах НБУ  і добре усвідомлюю, що цей критерій має однаково застосовуватися до всіх її складів, включно з тим, у якому працював я. Минулі дискусії  із Правлінням самі по собі не підтверджують принциповості, так само як нинішня злагода не підтверджує якості нагляду - перевіряти потрібно зміст рішень та їхні наслідки. Скажу відверто, що в Україні вже давно пора змінювати Закон «Про НБУ» в частині того, яким повинен бути центральний банк, відокремлення функцій політики і нагляду. А щодо Голови Нацбанку – неможна висувати на Голову НБУ інвестиційних банкірів і колишніх Голів державних банків. Це призводить до авантюризму і прагнення прикрити колишні недоліки роботи. Так само - неможна висувати в Раду НБУ колишніх працівників НБУ – як показує практика – це призводить до прагнення чимось сприяти своїм колишнім колегам і покрити недоліки своєї роботи в НБУ.

Четверта проблема - підміна комплексної оцінки управління посиланням на окремі успішні перевірки. У липневому звіті МВФ справді позитивно оцінено загальну систему захисних механізмів НБУ, зовнішній аудит і фінансову звітність, водночас Фонд наголосив на необхідності посилити нагляд, колективну придатність Ради та роль її Аудиторського комітету в якому двоє з трьох членів – Щербакова і Барсуков – колишні підлеглі голови НБУ. [2] Це суттєве уточнення і було б некоректно стверджувати, що в НБУ взагалі відсутні контроль або аудит, але достовірна фінансова звітність не дає вичерпної відповіді на питання про якість кадрових рішень, незалежність оцінювання чи економічну обґрунтованість обраних інструментів. Для кожного з цих питань потрібні належна процедура й відповідальний орган.

Поняття колективної придатності означає, що Рада як команда повинна мати достатні знання й досвід для виконання всього свого мандата. Сильний банкір не обов’язково є фахівцем із монетарної економіки, а досвідчений макроекономіст - з аудиту або операційних ризиків. Потрібні взаємодоповнювані компетенції, здатність до незалежного аналізу й доступ до інформації, тому що сукупність поважних біографій ще не гарантує такого результату.

П’ятий дефект - недостатньо виразний зв’язок між підзвітністю та економічною ціною рішень. Публічна дискусія часто зводиться до того, чи збереглася фінансова стабільність. Для оцінювання політики необхідно також розуміти, якою ціною її забезпечено, які альтернативи розглядалися і як розподілилися витрати між банками, бізнесом, вкладниками та бюджетом. Наприклад, процентні виплати за депозитними сертифікатами є інструментом монетарної політики і їх не можна автоматично оголошувати збитками чи подарунком банкам, проте це не усуває потреби оцінювати вартість залучення ліквідності та дієвість різних інструментів. У суто умовному розрахунку один процентний пункт на середньорічному залишку 100 млрд грн означає 1 млрд грн річних процентних витрат, а це ілюстрація масштабу, а не оцінка фактичних витрат НБУ чи готова рекомендація знизити ставку, а зміна ставки впливає на валютний попит, депозити й очікування, тому механічна економія може обернутися більшими втратами. Саме для порівняння таких наслідків потрібна професійна оцінка: з альтернативними сценаріями, поясненням припущень і подальшою перевіркою результату, а вартість грошей не повинна ставати питанням довіри до особистого авторитету посадовця.

 Окремий вимір - здатність установи реагувати на репутаційні кризи. До цього часу Рада НБУ не затвердила Кодекс етики працівників НБУ.21 жовтня 2026 року НАБУ повідомило про обшуки у приміщенні НБУ та за місцем проживання одного зі співробітників; на момент повідомлення ніхто не був затриманий і підозр не оголошували, потім звучали повідомлення, що обшуки були в кабінеті Голови НБУ. Андрій Пишний заявив, що провадження не стосується діяльності НБУ чи його службової діяльності як голови. То чому саме прийшли в його кабінет, а не кудись інше – наприклад в їдальню чи ще кудись?  Це позиція посадовця, яку слід коректно відокремлювати від висновків слідства. [9] [10] Але сам факт, коли вперше за роки незалежності України представники правоохоронних органів заходять з обшуками в кабінет Голови НБУ – суттєво б’є по довірі до регулятора, підриває його міжнародний престиж.  Сам факт слідчих дій не доводить нічиєї вини й не може бути доказом провалу корпоративного управління, для оцінки управління важливо інше: чи має установа заздалегідь визначений порядок збереження документів, співпраці зі слідством, перевірки можливих конфліктів інтересів і незалежної оцінки ризиків у межах компетенції Ради та Аудиторського комітету, а такий порядок захищає і суспільство, і доброчесних працівників.

Виправлення системи потребує конкретних змін, передусім офіс Президента  і профільний комітет парламенту мають забезпечувати своєчасне заповнення вакансій, процедуру добору слід починати до завершення чинного мандата, публікувати вимоги до кандидатів і мотиви їх призначення, законодавчі строки повинні супроводжуватися обов’язком публічно пояснювати затримку та звітувати про її усунення.

Ще одне. Президент і парламент призначають членів Ради – делегують їм частину свої повноважень, тому мають також контролювати як ці повноваження використовуються.

Далі потрібна зовнішня оцінка роботи Ради за наперед визначеними критеріями, самооцінку варто зберегти як корисний інструмент, доповнивши незалежною перевіркою компетенцій, процедур і виконання рекомендацій, а результати такої оцінки мають бути доступними суспільству в обсязі, сумісному із захистом інформації.

Необхідно також посилити аналітичну спроможність Ради, її члени повинні отримувати достатні матеріали завчасно, мати можливість перевіряти припущення та залучати зовнішню експертизу в межах закону, а для цього потрібно відновити роботу Секретаріату Ради.  Нарешті, доцільно запровадити регулярний публічний звіт про результати нагляду.  

 Можна скільки завгодно керівництву НБУ критикувати якість корпоративного управління окремих банків, але якщо роками не бачиш, що в тебе робиться «під носом», чи свідомо обмежуєш роботу РАДИ НБУ – це вже питання конституційності.

Фото - голова НБУ Андрій Пишний/Facebook/Андрій Пишний